Şəhərdə beynəlxalq film festivalı keçirilir. Pşemek və dostları fürsətdən istifadə edib öz filmlərini Hollivuddan gəlmiş məşhur rejissor Stiven Spilberqə təqdim etmək istəyirlər. Lakin o qədər maneə ilə üzləşirlər ki… Hotelin mühafizəçiləri, dəlisov balerina və fırıldaqçı dəstə, bank oğrusu və s. Bütün bunlar az imiş kimi, Matilda xala da fırıldaqçıların toruna düşür. Üstəlik məktəbdə də tarix müsabiqəsi keçirilir. Macəra Axtaranlar Klubunun üzvləri həm bir-birləri, həm də başqa sinifdən olanlarla rəqabət aparırlar. Beşincilərin ən yaxşısı isə cəmi bir nəfər olacaq…